Fonds de commerce et pas-de-porte, deux concepts souvent mélangés

Deux concepts proches…

Débutons par un peu de théorie scolaire et franchement rébarbative, mais il convient de commencer quelque part, sous peine de perdre votre attention à la prochaine pausé café ! Un fonds de commerce pourrait se définir comme un ensemble d’actifs, matériels et immatériels, destinés à maintenir une clientèle et générer un chiffre d’affaires. Nous y parlons donc d’un outil de travail full équipé et en pleine exploitation. Un pas-de-porte, également connu sous le doux nom de droit-au-bail ou droit d’entrée est généralement considéré, quant à lui, comme une contrepartie financière payée par le Preneur d’un bail commercial relatif à un local jouissant d’attributs le rendant parfaitement irrésistible, LE spot de rêve en somme, mais loin de toute activité commerciale ou équipement particulier. Au rayon points communs, il y a la particularité donc que ces 2 concepts ne traitent que d’actif, et non de passif (aucune reprise d’encours, de dettes ou quoique ce soit de ce genre). Ils sont en outre tous deux amortissables et comptabilisés en charge.

… mais loin d’être semblables !

Mais là où ces concepts divergent grandement, c’est qu’un pas-de-porte n’est qu’une contrepartie financière payée par le Preneur d’un bail commercial pour un local nu, vide, non-équipé, sans activité ni clientèle, ne générant aucun chiffre d’affaires, tandis que le fonds de commerce traite d’une opération en pleine activité, avec du staff, du stock, des commandes, du chiffre d’affaires et de l’équipement. Le pas-de-porte est généralement soumis à la TVA (de 21% en l’occurrence), et ne jouit pas d’une définition légale précise, et n’est d’ailleurs encadré par aucun texte légal. C’est le régime des usages qui prévaut, évoluant au fil du marché et des habitudes dans le secteur. Le fonds de commerce n’est, quant à lui, pas non-plus précisément défini ni encadré par des textes légaux, mais son existence est sous-entendue dans certains textes légaux (dont la loi sur les baux commerciaux du 30 avril 1951) et des méthodes d’évaluation existent pour lui coller une valorisation concrète. En matière TVA, le fonds de commerce est aussi considéré, dans le jargon, comme une « universalité de biens », de telle sorte qu’il n’est jamais soumis à la TVA.

Les montants des pas-de-porte demeurent souvent symboliques, n’atteignent généralement aucun sommet, et sont même en perte de vitesse dès que l’on évoque d’autres secteurs que l’Horeca, où leur existence demeure. Les prix des fonds de commerce, spécialement à Bruxelles, demeurent à un niveau élevé si l’on compare avec les principales autres villes belges, quoique toutefois en tassement certain depuis l’ère post-covid et les nombreux challenges qui émaillent le secteur Horeca. La valeur d’un pas-de-porte reste donc une affaire d’estimation personnelle, tandis que la valeur d’un fonds de commerce peut être calculée sur base de formules précises et d’usages en la matière.

Un exemple concret ?

Un même local de 100m2, situé à titre d’exemple sur la Place Fernand Cocq à Ixelles du « bon » côté ensoleillé, bénéficiant d’une superbe terrasse de 50 places, totalement vide et titulaire d’une affectation Horeca conforme et ne souffrant d’aucune irrégularité urbanistique, trouvera preneur rapidement, souvent prêt à payer un pas-de-porte symbolique qui, dans cet exemple, pourrait avoisiner les 100.000 €, voire plus, soyons fous !

Ce même local, en ordre de marche, full équipé, jolies banquettes en bois d’époque, ouvert 7/7 non-stop, devenu la nouvelle institution du quartier dans laquelle aucune place n’est jamais libre du soir au matin, générant un chiffre d’affaires de plus de 2.000.000 € hors TVA sur base annuelle, s’appréciera différemment, c’est évident. Et si bien sûr beaucoup seraient tentés de faire offre de rachat du pas-de-porte (à 100.000 € dans le cas de figure ci-dessus) en argumentant que leur concept est différent et qu’ils n’auront pas besoin du concept, l’accueil réservé à leur intérêt risque fort d’être tiède, voire glacial. Et pour cause : une excellente affaire générant un tel chiffre d’affaires se valorisera bien plus haut que le prix du pas-de-porte, et un candidat sera toujours en quête d’une affaire qui tourne plutôt que d’une adresse ou créer une nouvelle affaire.

Qu’en conclure ?

La nuance est ténue, et beaucoup confondent encore ces concepts, pourtant différents, en nous demandant régulièrement si le pas-de-porte est compris dans le fonds de commerce. La réponse est bien sûr que ce sont 2 concepts différents, l’un n’inclut pas l’autre, et vice versa. Mais en vulgarisant un chouïa, oui, on pourrait affirmer sans se tromper que le pas-de-porte, à interpréter alors comme étant les caractéristiques propres au local à louer (baies vitrées, jolis châssis en bois courbés, plafonds hauts, orientation plein sud, droit de terrasse, ….), fait bien en effet partie du fonds de commerce, car il concerne exclusivement des éléments d’actifs, et des actifs matériels ou immatériels. Vous n’aurez donc plus de raison de vous tromper dorénavant ! On relève les copies dans 5 minutes….